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バイオファンドが20％の所有権の閾値を超えると何が問題なのか？

バイオファンドが20％の所有権の閾値を超えると何が問題なのか？

今回は、バイオファンドがある銘柄を取得し20％の所有権の閾値を超えると何か問題があるのか？について解説します。バイオファンドや他の投資ファンドが20％の所有権のしきい値を超えると、いくつかの規制上や運営上の問題が発生する可能性があります。

1. 規制の強化と開示義務

公開買付制度 (Tender Offer Rules): 米国では、20％以上の株式を取得すると、証券取引委員会 (SEC) の規則により、より厳しい開示義務が課される場合があります。これには、SECの Form 13D の提出や、特定のケースでは公開買付（tender offer）を行う必要が出てくる可能性があります。

追加の開示義務: 一般的に、所有権が20％を超えると、SECに対してより詳細な報告義務が生じます。これには、投資家の意図や計画（例えば、会社の経営権を取得する計画があるかどうか）を明確にすることが含まれます。

2. 経営への影響

影響力の増加と取締役会の関与: 20％を超える所有権を持つと、その投資家は会社の経営や意思決定に対して大きな影響力を持つことができると見なされます。そのため、企業の取締役会や他の株主がその投資家の意図に対して懸念を抱く可能性があります。

取締役会への参加: 大規模な持分を持つ投資家は、取締役会の席を要求することがあり、これが企業のガバナンスや運営に影響を与えることがあります。

3. 投資戦略と制約

流動性リスク: 20％以上の株式を保有すると、その株式を売却する際に市場に大きな影響を与える可能性があり、流動性リスクが高まります。これは、株価が急激に変動する可能性があるため、大規模な持分を持つ投資家にとっての懸念事項です。

企業支配と買収リスク: 20％以上の株式を保有することで、その投資家が事実上の支配権を持つと見なされ、他の株主や規制当局からの注目が集まりやすくなります。これにより、買収提案や企業の戦略的計画に対する制約が発生する可能性があります。

まとめ

バイオファンドや他の大規模投資家が20％の所有権のしきい値を超えると、より厳しい規制の対象となり、企業ガバナンスに対する影響が増す可能性があります。

また、取締役会や他の株主との関係にも影響を与え、投資戦略に制約が生じる可能性があります。これらの理由から、多くのファンドはこのしきい値を超えないように注意深く管理しています。

このような背景を理解して、2024年8月22日に提出された Fulcrum Therapeutics (FUCL) の Form 8-K で明かになった、RA Capital との交換契約を見てみましょう。

Form 8-K

2024年8月21日、Fulcrum Therapeutics は、RA Capital および別の機関株主と交換契約を締結しました。これらの契約の一環として、RA Capital は Fulcrum の普通株式8,500,000株を、同数の株式を取得するためのプレファンドワラントと交換しました。

もう一人の機関投資家は、850,000株を新株予約権と交換した。プレファンドワラントの行使価格は1株当たり0.001ドルで、即時行使可能であり、有効期限はない。

これらのワラントには、保有者が会社の発行済株式総数の一定割合を超えないようにするための受益所有権ブロッカーが含まれている。この交換契約には、どのような意味合いがあるのでしょうか？以下で推測します。

所有権管理と20％のしきい値回避

RA Capital は既に Fulcrum Therapeutics の株式を約19％保有しており、20％の所有権のしきい値に近づいています。このしきい値を超えると、追加の規制や報告義務が発生する可能性があるため、RA Capital はこの制約を回避しつつ、追加の投資を可能にする方法を模索していると考えられます。

このため、彼らは8,500,000株の普通株式を事実上「交換」し、その代わりに同数の事前資金拠出ワラント（Pre-Funded Warrants、PFWs）を取得しました。これにより、RA Capital は引き続き Fulcrum に対する大きなエクスポージャーを持ちながらも、20％のしきい値を超えないようにすることができます。

所有権のしきい値

多くの規制やコーポレート・ガバナンス・ルールには、閾値 (多くの場合20％) が設定されており、これを超えると、追加開示の発動、議決権の制限、更には買収の承認が必要となる場合がある。RA Capital は、この閾値を下回ることで、このような複雑な事態を回避することができる。

追加投資の準備

ワラントは即時行使可能で、行使価格は非常に低い（$0.001）ため、RA Capital はいつでもこれらのワラントを普通株に変換することができます。これにより、重要なイベント後に迅速に追加の持分を取得する準備が整えられています。

実際に Fulcrum は、10月に肩甲上腕筋ジストロフィー（FSHD）のフェーズ3のデータを発表する予定であり、カタリストになっています。RA Capital は、このフェーズ3データの発表に合わせて、準備段階に入った可能性があります。

この戦略は、RA Capital が Fulcrum の将来に対して強い信念を持っている可能性もあり、特に近い将来の重要なデータ発表を見越している可能性もあるのかも？しれません。

PFW を利用した追加エクスポージャー

プレファンデッド・ワラント(PFW) を利用することで、RA Capital は、報告された保有比率を即座に増加させることなく、将来的に名目価格で株式を追加購入する権利を維持することができる。

この戦略的な動きにより、RAキャピタルは、現在の保有比率を管理しながら、Fulcrum の潜在的なアップサイド、特に今後のフェーズ3データへの追加的なエクスポージャーを得ることができる。

柔軟性の確保

この取引により、RA Capital は所有権の制限を回避しながらも、将来の柔軟性を保持することができます。彼らは、市場の状況や企業のパフォーマンスに応じて、いつでもワラントを行使し、追加の株式を取得することができます。

これにより、彼らは重要なイベントに対する迅速な反応を可能にしつつも、現在の所有権のしきい値に縛られることなく、戦略的な柔軟性を維持しています。

戦略的意義

RA Capital の普通株とPFWの交換の決定は、20％の所有権制限を回避する一方で、フェーズ3データの読み出しなど Fulcrum のポジティブな進展から利益を得るためのポジショニングをとることを目的としていると思われる。

PFWの使用は RA Capital に柔軟性を与える。フェーズ3のデータが良好であれば、RA Capital は新株予約権を行使し、普通株に転換することができる。

洞察

この交換契約から、RA Capital が Fulcrum Therapeutics に対する信頼を持ちながらも、規制の制約を避けつつ、将来の追加投資の柔軟性を確保していることが読み取れます。これは、近い将来の重要なイベント、特にフェーズ3データの発表を見越した戦略的な動きであることが分かります。

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